- Megatron: Mio maestro ho fallito sulla Terra, l'Allspark è distrutto e senza di esso la nostra razza perirà.
- The Fallen: Hai molto da imparare mio discepolo, il Cubo non era che uno scrigno, il suo potere e la sua conoscenza non saranno mai distrutti, si possono solo trasformare.
- Megatron: Com'è possibile!?
- The Fallen: È stato assorbito dal ragazzo umano, la chiave per salvare la nostra razza è racchiusa nella sua mente.
- Megatron: Beh lascia che gli strappi la carne di dosso con le mie mani!
- The Fallen: Potrai farlo mio apprendista a tempo debito; per millenni ho sognato il mio ritorno su quel miserabile pianeta dove anch'io venni un tempo tradito da quei Prime che chiamavo miei fratelli, solo un Prime può sconfiggermi, ed ora solo uno ne rimane.
- Megatron: Optimus! Egli protegge il ragazzo!
- The Fallen: Il ragazzo ci condurrà fino a lui e nostra sarà la vendetta!
- Megatron: Siii...